ΕΛΛΗΝΙΚΗΔΗΜΟΚΡAΤΙΑ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟ ΕΠΙΜΕΛΗΤΗΡΙΟ ΤΗΣ ΕΛΛΑΔΑΣ

3ης Σεπτεμβρίου 36 Τ.Κ. 10432 Αθήνα, Τηλ. 5229457 / 5229597  TELEFAX. 5227300

ΠΡΟΕΔΡΟΣ

 Αθήνα, 14 Σεπτεμβρίου  2006

                                                                    Aρ. Πρωτ. Φ1/

Προς

Τον Υπουργό Ανάπτυξης

Κ. Δημήτριο Σιούφα

Κοιν. Υφυπουργό Ανάπτυξης

        Κ. Ιωάννη Παπαθανασίου

ΘΕΜΑ :  Τροποποίηση και Αναθεώρηση του Κωδικοποιημένου            Ν.2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιριών»

Κύριε Υπουργέ

Στην Πρόταση Σχεδίου Νόμου για την Τροποποίηση και Αναθεώρηση του Κωδικοποιημένου Νόμου 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιριών» που κατάρτισε η αρμόδια Νομοπαρασκευαστική Επιτροπή υπό την Προεδρία του καθηγητού κου Περάκη Ευάγγελου, και που ήδη έχει δοθεί για δημόσια διαβούλευση, οι προτάσεις του Οικονομικού Επιμελητηρίου της Ελλάδας - Φορέα των 85.000 Οικονομολόγων - δεν αντιμετωπίσθηκαν με τη βαρύτητα που θα έπρεπε.

Αντιθέτως οι τροποποιήσεις που προτείνει η πλειοψηφία της επιτροπής όχι μόνο δεν διασφαλίζουν τον σημαίνοντα ρόλο που κατέχουν οι Έλληνες Οικονομολόγοι στη λειτουργία των Ανωνύμων Εταιρειών, αλλά αντίθετα καταργούν τον έλεγχο των «μικρών» ανωνύμων εταιρειών.

Κύριε Υπουργέ,

Την εποχή που, όπως και η Κυβέρνηση έχει διακηρύξει, η ανάγκη της διαφάνειας καθημερινά μεγαλώνει, η πρόταση της επιτροπής για κατάργηση του ελέγχου των «μικρών» επιχειρήσεων εκτός του ότι έχει οδηγήσει τους οικονομολόγους σε έντονες διαμαρτυρίες, των οποίων γινόμαστε καθημερινά κοινωνοί, δημιούργησε και σοκ στην κοινωνία, όταν βρίσκονται κάποιοι που πιστεύουν ότι δεν πρέπει να υπάρχει έλεγχος.

Το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδας θεωρεί απολύτως απαραίτητη την συνέχιση του ελέγχου των Οικονομικών Καταστάσεων των Α.Ε. που προβλέπει το άρθρο 36^α του Κ.Ν. 2190/1920 και εκτιμά την ανάγκη της αναβάθμισής του, ώστε να κατοχυρώνονται τα συμφέροντα της μειοψηφίας, των εργαζομένων σ’ αυτές τις εταιρείες, των λοιπών συμβαλλομένων (προμηθευτών – πελατών – τραπεζών κλπ) αλλά και του Δημοσίου και των Ασφαλιστικών Ταμείων.

Είμαστε στη διάθεσή σας να συνεργασθούμε με σκοπό την εκπόνηση «ειδικού σημειώματος ελέγχου» που θα περιλαμβάνει τις αρχές, διαδικασίες και το πρόγραμμα ελέγχου που θα πρέπει να τηρούν οι οικονομολόγοι μέλη του επιμελητηρίου με ελάχιστη εμπειρία κατά τη διεξαγωγή αυτών των ελέγχων.

Ως εκ τούτου η πρότασή μας διαμορφώνει το σχετικό εδάφιο του άρθρου 36^α ως ακολούθως:

1. Όταν, σύμφωνα με τις διατάξεις που ισχύουν κάθε φορά, δεν προβλέπεται διενέργεια ελέγχου ανώνυμης εταιρείας από Ορκωτό ελεγκτή «…..ο έλεγχος διενεργείται από πρόσωπα που έχουν Άδεια άσκησης Οικονομολογικού Επαγγέλματος από το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδος, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 2 του Π.Δ. 475/1991 (Φ.Ε.Κ. 176 Α’).

Αυτό πιστεύουμε ότι θα εξασφαλίσει:

·        Την αξιοπιστία των ελέγχων προς κάθε αντισυμβαλλόμενο καθώς θα γίνεται ουσιαστικός και όχι ο τυπικός πολλές φορές, σημερινός, έλεγχος των Οικονομικών Καταστάσεων

·        Μια πιο δίκαιη σχέση μεταξύ προσφερόμενης εργασίας και αμοιβής, χωρίς να επιβαρύνονται ιδιαίτερα οι μικρομεσαίες επιχειρήσεις , και

·        Την διατήρηση ενός ΗΔΗ νομοθετηθέντος τακτικού εσόδου για το Ο.Ε.Ε.

Με βάση όλα τα παραπάνω καταθέτουμε και την πρότασή μας για τροποποίηση της ΚΟΙΝΗΣ ΥΠΟΥΡΓΙΚΗΣ ΑΠΟΦΑΣΗΣ Κ2- 14504 (ΦΕΚ 76Β΄ /2000)

1. Αναπροσαρμόζουμε τα ελάχιστα όρια της αμοιβής για τον καθένα από τους Ελεγκτές των Ανωνύμων Εταιρειών ως εξής :

   - Ποσοστό 0,04% επί του κύκλου εργασιών και μέχρι του ποσού των 600.000,00 € .

   - Ποσοστό  0,03% επί του κύκλου εργασιών για το ποσό από 600.000,01 €  μέχρι 900.000,00 €.

   - Ποσοστό 0,025% επί του κύκλου εργασιών για το ποσό από 900.000,01 € μέχρι 1.800.000,00 €.

   - Ποσοστό 0,02% επί του κύκλου εργασιών για το ποσό πέραν των 1.800.000,01 €.

2. Η αμοιβή για τον καθένα από τους ελεγκτές δεν μπορεί να είναι κατώτερη του ποσού των 200,00 €.

3. Η υπέρ του Οικονομικού Επιμελητηρίου της Ελλάδας παρακράτηση επί της αμοιβής των ελεγκτών καθορίζεται σε ποσοστό 10% .

4. Οι ελεγχόμενες Ανώνυμες Εταιρείες υποχρεούνται να καταβάλλουν σε ειδικό λογαριασμό του Ο.Ε.Ε. στην Εθνική Τράπεζα της Ελλάδας, το συνολικό ποσό της αμοιβής των δύο ελεγκτών, που προκύπτει σύμφωνα με τα οριζόμενα στις παραγράφους 1 και 2 της παρούσας απόφασης, μόλις ολοκληρωθεί ο έλεγχος. Στο αντίστοιχο γραμμάτιο είσπραξης της Εθνικής Τράπεζας της Ελλάδας θα αναγράφονται υποχρεωτικά, εκτός του ποσού κατάθεσης, η επωνυμία της εταιρείας και τα ονοματεπώνυμα των δύο ελεγκτών και ο αριθμός μητρώου του Ο.Ε.Ε.. Το ένα αντίγραφο του γραμματίου είσπραξης θα παραδίδεται στους ελεγκτές προκειμένου αυτοί να εκδώσουν το προβλεπόμενο από τον Κ.Β.Σ. στοιχείο προς την εταιρεία, ενώ το άλλο αντίγραφο του γραμματίου είσπραξης θα συνοδεύει υποχρεωτικά το πιστοποιητικό ελέγχου προς την αρμόδια υπηρεσία του Υπουργείου Ανάπτυξης. Το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδας θα παρακρατεί το ποσοστό του 10% επί των καθαρών αμοιβών και στη συνέχεια θα αποδίδει στους ελεγκτές το υπόλοιπο ποσό, το αργότερο εντός του επομένου από την κατάθεση της αμοιβής μηνός.

Κύριε Υπουργέ,

πέρα από την παραπάνω τροποποίηση του άρθρου 36^α θα θέλαμε να επαναλάβουμε και κάποιες άλλες προτάσεις που σαν Οικονομικό Επιμελητήριο καταθέσαμε στην επιτροπή αλλά δεν περιλήφθηκαν στην τελική πρότασή της.

Ανακεφαλαιώνοντας σας αναφέρουμε, ανά άρθρο, τις προτάσεις του Ο.Ε.Ε.

Άρθρο 9

ΕΞΑΚΡΙΒΩΣΗ ΑΞΙΑΣ ΕΙΣΦΟΡΩΝ ΣΕ ΕΙΔΟΣ

Η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν υπάλληλο του Υπουργείου Ανάπτυξης (Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχο ανωτάτης σχολής με άδεια άσκησης οικονομολογικού επαγγέλματος και με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ορκωτό ελεγκτή-λογιστή ή ορκωτό εκτιμητή, κατά περίπτωση, από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου στο οποίο υπάγεται η εταιρεία και έναν εμπειρογνώμονα εκπρόσωπο του Οικονομικού Επιμελητηρίου της Ελλάδος. Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.

Άρθρο 35

ΑΠΑΛΛΑΓΗ ΜΕΛΩΝ Δ.Σ. ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΚΑΙ  ΠΡΟΪΣΤΑΜΕΝΟΥ  ΤΟΥ ΛΟΓΙΣΤΗΡΙΟΥ

1. Μετά την ψήφιση του ισολογισμού η γενική συνέλευση αποφαίνεται με ειδική ψηφοφορία, η οποία γίνεται  δι΄ ονομαστικής κλήσεως, περί απαλλαγής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, των ελεγκτών  καθώς και του προϊσταμένου του λογιστηρίου από κάθε ευθύνη αποζημιώσεως. Η απαλλαγή αυτή καθίσταται ανίσχυρος για τις περιπτώσεις του άρθρου 22α.

Αιτιολογία : Είναι αναγκαία η τροποποίηση του τίτλου του άρθρου και της παραγράφου 1 για την απαλλαγή και του λογιστή με βάση το ίδιο σκεπτικό του νόμου.

Σημειώνεται ότι εφόσον τροποποιηθεί το άρθρο 35 ως ανωτέρω θα πρέπει να τροποποιηθεί ανάλογα και το άρθρο 34 που αναφέρεται στις αρμοδιότητες της Γενικής Συνέλευσης. Ειδικότερα να προστεθεί στο άρθρο 34 παρ. 1 στοιχ. β. η απαλλαγή του προισταμένου του λογιστηρίου από κάθε ευθύνη αποζημίωσης

Άρθρο 39α

ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΟΥ ΕΛΕΓΧΟΥ ΕΠΙ Α.Ε.

3. Αρμόδιοι υπάλληλοι της προηγούμενης παραγράφου νοούνται οι υπάλληλοι του Υπουργείου Ανάπτυξης, ως και οι υπάλληλοι των νομαρχιακών αυτοδιοικήσεων, που υπηρετούν στις αρμόδιες υπηρεσίες ανωνύμων εταιριών και εμπορίου, οριζόμενοι με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης, κατηγορίας ΠΕ Διοικητικού Οικονομικού, κάτοχοι αδείας ΄Ασκησης Οικονομολογικού Επαγγγέλματος, οι οποίοι έχουν παρακολουθήσει υποχρεωτικό σεμινάριο  ενημέρωσης για τον τρόπο ελέγχου των Ανωνύμων Εταιρειών το οποίο θα γίνεται με ευθύνη του Υπουργείου Ανάπτυξης.   Η αμοιβή των ελεγκτών της παραγράφου αυτής καθορίζεται με απόφαση του Υπουργού Ανάπτυξης και καταβάλλεται από την υπηρεσία τους σαν πρόσθετη αμοιβή.

Αιτιολογία : Η παράγραφος 3  του άρθρου αυτού, τροποποιείται με σκοπό τον ουσιαστικό έλεγχο των Α.Ε., ενώ η αμοιβή των ελεγκτών πρέπει να καταβάλλεται από το κράτος και όχι να επιβαρύνονται οι εταιρείες. Άλλωστε  η επόμενη παράγραφος προβλέπει ποσοστό 7% επί των δημοσιεύσεων υπέρ των υπαλλήλων του Υπουργείου Ανάπτυξης. 

Άρθρο 40β

ΔΙΟΡΙΣΜΟΣ ΕΛΕΓΚΤΩΝ - ΠΡΟΣΟΝΤΑ

1. Οι κατά το προηγούμενο άρθρο ελεγκτές  των ανωνύμων εταιρειών προέρχονται από ειδικό κατάλογο - μητρώο που τηρείται  στο Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδας και απαρτίζεται από   μέλη του, που έχουν τις γνώσεις και την εμπειρία που απαιτείται για τους ελέγχους αυτούς και  διορίζονται  κατά τον ακόλουθο τρόπο.

2. Με πρόσκληση  του υπουργού Ανάπτυξης , το Οικονομικό Επιμελητήριο Ελλάδας αποστέλλει  στο  υπουργείο αυτό,  κατάλογο  προσώπων, την καταλληλότητα των οποίων πιστοποιούν ο πρόεδρος της Κεντρικής Διοίκησης του Ο.Ε.Ε., όσο αφορά τις εταιρείες που εδρεύουν στο νομό Αττικής και οι πρόεδροι των Περιφερειακών  Διοικήσεων όσο αφορά τις εταιρείες που εδρεύουν εκτός νομού Αττικής.

Αιτιολογία : Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου αυτού πρέπει να τροποποιηθούν αφού είναι πλέον αναχρονιστικές. Το άρθρο αυτό αφορά τον δικαστικό έλεγχο των Α.Ε. και βεβαίως πρέπει να γίνεται από Οικονομολόγους και μόνο. Άλλωστε το άρθρο 40^ε υιοθετεί παρόμοια διάταξη όταν ο έλεγχος έχει ανατεθεί σε Ορκωτό Ελεγκτή  του ΣΟΕΛ.

Άρθρο 42^α

ΕΤΗΣΙΟΙ ΛΟΓΑΡΙΑΣΜΟΙ (ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ)

5. Για να ληφθεί από τη γενική συνέλευση έγκυρη απόφαση πάνω στις οικονομικές καταστάσεις που έχουν εγκριθεί από το διοικητικό συμβούλιο, πρέπει να έχουν υπογραφεί από τρία διαφορετικά πρόσωπα, ήτοι από: (α) τον πρόεδρο του διοικητικού συμβουλίου ή τον αναπληρωτή του, (β) το διευθύνοντα ή εντεταλμένο σύμβουλο και, σε περίπτωση που δεν υπάρχει τέτοιος σύμβουλος ή η ιδιότητα του συμπίπτει με εκείνη των ανωτέρω προσώπων, από ένα μέλος του διοικητικού συμβουλίου που ορίζεται από αυτό και (γ) τον προϊστάμενο του λογιστηρίου ο οποίος πρέπει να είναι κάτοχος αδείας Λογιστή – Φοροτεχνικού κατάλληλης τάξεως σύμφωνα με την παράγραφο 1 του άρθρου 1 του Ν.2515/97 (ΦΕΚ 154^Α ) και το άρθρο 3 του Π.Δ. 340/98 (ΦΕΚ 228^Α) όπως ισχύουν κάθε φορά.

6. Κάθε εταιρεία, η οποία, κατά την ημερομηνία κλεισίματος του πρώτου μετά την έναρξη ισχύος αυτού του νόμου ισολογισμού της, δεν υπερβαίνει τα αριθμητικά όρια των δύο από τα παρακάτω τρία κριτήρια:

α. σύνολο ισολογισμού, 2.000.000,00 ευρώ, όπως αυτό προκύπτει από την άθροιση των στοιχείων Α μέχρι και Ε του ενεργητικού στο υπόδειγμα ισολογισμού που παραπέμπει το άρθρο 42γ, [ Όπως η εντός εισαγωγικών φράση αντικαταστάθηκε με το άρθρο 2 παρ. 1 του ΠΔ 325/1994 (Οδηγία 90/604/ΕΟΚ). ]

β. καθαρός κύκλος εργασιών, 4.000.000,00 ευρώ,

[ Όπως το εδ. β΄ αντικαταστάθηκε με το άρθρο 2 παρ. 2 τον Πδ 325/1994 .)

γ. μέσος όρος προσωπικού που απασχολήθηκε κατά τη διάρκεια της χρήσης, 50 άτομα, μπορεί να δημοσιεύει συνοπτικό ισολογισμό, που να εμφανίζει μόνο τους λογαριασμούς, οι οποίοι στο υπόδειγμα που παραπέμπει το άρθρο 42γ, χαρακτηρίζονται με γράμματα και λατινικούς αριθμούς, με τον όρο ότι οι απαιτήσεις και υποχρεώσεις θα διαχωρίζονται σε μακροπρόθεσμες και βραχυπρόθεσμες, με την έννοια της παραγράφου 6 του άρθρου 42ε.

Κύριε Υπουργέ,

Το Οικονομικό Επιμελητήριο της Ελλάδος, σαν θεσμοθετημένος σύμβουλος της πολιτείας, για τα ζητήματα των οικονομολόγων αλλά και για τα γενικότερα οικονομικά ζητήματα που αφορούν την κοινωνία, είναι πάντα έτοιμο να συνεργασθεί μαζί σας σε κάθε θέμα την εκπλήρωση του ρόλου του.

Είμαστε στη διάθεσή σας για κάθε διευκρίνιση.

Με τιμή

Ο Πρόεδρος του ΟΕΕ

Παρασκευάς Μ. Γιαννόπουλος